会計・会社法など

役員任期、役員任期の伸長、定款の閲覧

役員(取締役、監査役)の任期

取締役の任期は210年(監査役は410年)と法定されており、非公開会社(株式を公開していない会社)の場合は、その範囲内で自由に任期を定めることができます。
※平成18年の法改正により、任期を最長10年に伸長できるようになりました。※任期を伸長することにより、取締役は2年ごと、監査役は4年後ごとの法務局への手続きが不要になり、手続きに伴う書類作成、登記費用も削減することができます。

この任期を伸長するには2つの要件があります。

○非公開会社(譲渡制限会社)であること

○株主総会の特別決議によって定款変更の承認を得ること

 

非公開会社とは、株主が株式を他人に譲渡するとき会社の承認を受けなければできないという制限を定めている会社です。

株主総会の特別決議は、原則議決権をもつ株主の過半数が出席し、その3分の2以上の賛成によって成立します。

 

※非公開会社かどうかは、定款、登記事項証明書(登記簿謄本)を確認してください。定款に(株式の譲渡制限)の条項があり、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会(株主総会)の承認を受けなければならない。」等の記載がある、または登記事項証明書の「株式の譲渡制限に関する規定」に「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会(株主総会)の承認を得なければならない。」等と登記されていれば、非公開会社です。

 

役員任期の伸長手続き

1.株主総会を開催する

株主総会を開催して、役員の任期を10年に伸長する旨の決議を行います。

決議の内容を記載した株主総会議事録を作成し、出席した役員が記名、押印します。

 

(株主総会議事録)

議案 定款一部変更の件

議長は、当会社の取締役及び監査役の任期を変更したい旨を述べ、下記のとおり当会社の定款を一部変更することについて、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれを承認可決した。

(取締役の任期) 
第○条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

(監査役の任期) 
第○条 監査役の任期は、選任後10年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 
2 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

 

2.株主総会議事録と現行定款を保管する

役員の任期は登記事項ではありません。

任期の伸長は法務局への登記申請は必要なく、株主総会議事録を作成し、現行定款とともに保管しておきます。

  

法人が破産した場合、滞納している税金・社会保険料はどのように取り扱われるか

破産手続は、裁判所による破産手続開始決定によって開始されます。 

破産手続開始決定は、法人の解散事由となります。

破産手続開始決定により、その法人は解散し、破産手続における清算を行う清算会社として存続することになります。破産手続が終了すると、破産者である法人は消滅します。債務者である法人が破産によって消滅してしまうのですから、滞納している税金や社会保険料の請求権も消滅することになります。滞納している税金や社会保険料を支払う必要はなくなります。

 

※法人の破産手続が終了しても、無償で財産を移転するなど財産隠しに加担して破産会社の財産を他の個人、他の会社が保有している場合、その滞納している税金や社会保険料をその他の個人や他の会社が支払わなければならないということもありえます。

 

※法人の破産と個人の破産の違い

法人が破産すると、その法人は消滅しますが、個人の場合には、破産によりその個人が消滅するわけではありません。これが法人の破産と個人の破産との間に大きな違いを生じさせます。

破産手続は、裁判所から選任された破産管財人によって破産者の財産が管理・換価処分され、それによって得た金銭を債権者に弁済または配当します。破産手続は、破産者の財産関係等の清算を目的とするのですが、弁済または配当しきれなかった債務は破産手続きでは処理されません。

法人の破産の場合には、債務を弁済または配当しきれなかったとしても、破産によって法人は消滅します。法人の消滅により債務の主体がなくなるので、その債務も消滅します。

個人の破産の場合には、破産によりその個人が消滅しませんので、破産手続において弁済または配当しきれなかった債務は、破産後も残ることになります。

 

そのため、個人の破産について免責という制度を設けています。免責とは,債務の支払義務を免除する制度です。裁判所によって免責が許可されると、破産者である個人は破産手続によって弁済または配当しきれなかった債務を免除されることになります。ただし、税金や社会保険料の請求権は非免責債権(破産によって免責の許可を受けても、免責の効果が生じない債権)であるため免責されません。

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